11月下旬，浙江省经侦相关案件负责人向部分投资者代表通报了调查进展时说，中建投持有的华侨控股26%股权，系余增云当初以私人方式打款，以中建投名义进行的投资，但实际仍是余增云个人投资。而中建投作为显名股东，收取了不少于800万元的基金管理费。

　　规模高达70亿元的浙江华侨系集资诈骗案，至今仍然余波荡漾。

　　第一财经从接近警方的人士处独家获悉，“中字头”企业、在华侨系主要企业华侨控股集团有限公司（下称“华侨控股”）持股26%股份的中建投资本管理（天津）有限公司（下称“中建投”），实际出资人可能是华侨系实际控制人余增云。

　　华侨控股原来有两家“中字头”股东。其中，22%股份由中国华侨公益基金会（下称“侨益基金会”）持有，26%股份由中建投持有。另外，华侨系还宣称，与另一央企中国黄金集团长期合作。多名受访投资者均称，三家中字头企业和社团的入股、合作，是他们相信华侨系拥有央企背景的重要原因。

　　中建投由中国建银投资有限责任公司拥有100%受益权，后者是中投公司通过中央汇金投资有限责任公司全资持有的孙公司。

　　今年9月初前后，华侨系兑付危机突然爆发。第一财经此前曾报道，“华侨系”相关案件被定性为集资诈骗，余增云等三人已确认“出境”，并被上网追逃。有媒体援引员工提供的数据，爆雷前夕，华侨系未兑付的理财产品规模总计70多亿元，其中以黄金作为底层资产的规模约40亿元。

　　企查查显示，今年7月19日，中建投突然退出华侨控股股东行列。此时，华侨系已在爆雷前夕，与之相关的多名人员和公司，都在此前后集体出现异动。中建投此时退股，是已经提前得知风声而精准退出，还是只是时间上的巧合？

　　11月29日，第一财经在北京见到了中建投合规风控负责人周斌。这是华侨系集资诈骗案爆发两个月以来，中建投方面人员第一次露面。但对于记者提出的相关问题，周斌没有回答。12月4日上午，周斌代表中建投回复称，该公司管理的基金未参与华侨控股名下公司经营或投资活动，但对其他问题未予回复。

　　代持还是真投？

　　第一财经此前曾报道，在2017年前后，侨益基金会就开始代持华侨控股的部分股份。到了2021年，这部分又以捐赠的名义，转入侨益基金会名下。但华侨控股关联方，须在十年的期限内，每年向该基金会提供100万元保底捐赠。

　　中建投持有的华侨控股26%股权，又有着怎样的来历？

　　企查查显示，华侨控股成立于2016年3月，创始股东共有两家，其中国壹投资管理（上海）合伙企业（下称“国壹投资”）出资99%，自然人曾海钊出资1%。

　　2017年2月，华侨控股引入多家“投资方”增资扩股，股东增加为4名，其中，国壹投资持股18%，侨益基金会持股22%，浙江益华实业有限公司（下称“浙江益华”）、中建投分别持股34%、26%；注册资本则由1亿元，增加到5.5亿元，中建投对应出资额为1.43亿元。

　　第一财经梳理发现，国壹控资99%的受益人是华侨系二号人物杨宇潇，而浙江益华持股91%的股东则是余增云。

　　中建投是中基协备案的私募基金管理人。根据企查查信息，该公司对外投资共达2373笔，其中包括直接投资63笔。而直接投资的形式，大多是以GP（管理人）的身份，与LP（有限合伙人）成立合伙企业，最后将资金投向项目公司，很少出现类似华侨控股直接作为股东出资的案例。

　　北京一位不愿具名的律师分析，一般而言，GP与LP共同成立合伙企业，以基金的形式入股企业，需要向基金业协会备案，并由第三方托管相关资金，但此类基金一般只投向实体企业或创业公司，无法投入华侨控股这类类似“金控”的企业。中建投投入华侨控股的1.43亿元，与侨益基金会投入华侨控股的1.21亿元类似，“既规避了监管，又打了‘中字头‘的招牌。”

　　有投资者向记者透露，11月6日，杭州上城区警方向6名投资者代表通报案件侦查进展时提到，中建投只是在名义上持有华侨控股26%股权，该公司实际上由40名投资人出资，中建投只是这些投资人的管理人，“没有出钱，也没有委派董事和参与经营 ”。

　　不久后，情况出现了一些变化。根据投资人介绍，11月下旬，浙江省经侦相关案件负责人向部分投资者代表通报了调查进展时说，中建投持有的华侨控股26%股权，系余增云当初以私人方式打款，以中建投名义进行的投资，但实际仍是余增云个人投资。而中建投作为显名股东，收取了不少于800万元的基金管理费。

　　那么，中建投在华侨控股的持股，到底是该公司自己出资，还是由上述40名投资人出资，或者只是余增云通过40个账户，向中建投打款注资？

　　带着这些疑问，11月29日下午，在中建投办公地点所在的北京建国门外大街21号北京国际俱乐部A座，第一财经向自称为该公司法务负责人的周斌，当面求证了此事。中基协网站信息显示，周斌是中建投合规风控负责人。

　　周斌当时回复称，他没有获得授权回答任何问题，并让记者用短信将问题发送给他，他将呈交公司管理层。随后，记者当场用短信向周斌发送了相关问题。

　　12月4日上午，周斌以短信回复称：“我公司管理的基金从未参与过华侨控股旗下公司的任何经营或投资活动。对基金的其他情况建议以监管披露信息为准，我公司不予置评。“

　　随后，第一财经向杭州市上城区警方和浙江省警方相关人员，询问中建投代持事宜询问，但对方婉拒了采访 。

　　爆雷前夕“精准退出”

　　中建投退出华侨控股股东行列，是在华侨系爆雷前夕。

　　企查查数据显示，中建投退出中建投的时间，实在2024年7月。而天眼查则显示 ，中建投退出华侨控股是在2024年6月25日。不久后，华侨系爆出余、杨等人跑路消息。

　　不仅如此，与华侨系相关的多名人员和公司，出现异动的时间，也在今年6、7月份左右。

　　此前，曾有投资者向深圳农商行询问华侨系融资主体之一的国浩汇金（深圳）融资租赁有限公司（下称“国浩汇金”）询问账户情况。第一财经获得的询问录音显示，深圳农商行相关人士回应称，国浩汇金在该行开设的账户，已在今年6、7月左右销户。

　　一名具有华侨系员工和华侨系投资者双重身份的人士告诉第一财经，华侨系三号人物虞之炜与多名华侨系员工，将各自房产质押给银行获得资金后，一起买入了华侨系的黄金理财产品。华侨系爆雷后，有员工就此询问虞之炜，虞称已在今年6、7月左右，将自己的房屋赎回。

　　公开资料显示，浙江证监局对华侨系另一家公司——华侨基金管理有限公司和杨宇潇出具警示函的时间，也在今年7月。

　　在部分投资人看来，浙江运发文化发展有限公司（下称“运发文化”）实控人俞辉失联，是余增云跑路的导火索。此前有媒体报道，注册在绍兴上虞的运发文化已被浙江绍兴市公安部门立案调查。据第一财经了解，俞辉失联和运发文化案发也在6、7月左右。

　　中建投退股的时间，与华侨系上述异动时间高度接近，引起了投资者对该公司“精准退出”的质疑。

　　值得一提的是，国浩汇金和运发文化，都是华侨系平台的融资主体。国浩汇金涉及的产品为“鼎鑫债权资产项目”； 运发文化涉及的产品为“金运债权资产项目”。

　　华侨系兑付危机发生后，多名投资人告诉第一财经，层层穿透后，国浩汇金的大股东和法定代表人陈龙，是余增云的关联人。企查查显示，陈龙的相关公司，与余增云的司机翁晓华任法定代表人的多家公司，存在电话、邮箱相关的疑似关联情形。接近华侨系高层的人士也告诉记者，陈龙系翁晓华表弟。

　　浙江省公安厅网站信息显示，截至目前，华侨系案件因涉案被采取强制措施的人员，已经增加到12名，陈龙并不在列。

　　第一财经此前独家报道，杭州上城区经侦向投资人通报，已查明华侨系相关犯罪嫌疑人控制了几十家壳公司，并控制相关联的账户多达600多个，而华侨系平台融来的资金多流入这些关联公司账户。国浩汇金和运发文化是否是其中的关联公司，目前尚难证实。

　　另据中国证券基金业协会网站信息，中建投还登记备案了一款名为“中建投华侨金控专项契约型私募基金”的产品，备案时间为2016年11月，最后更新时间为2021年2月，但目前运作状态仍显示为“正在运作 ”。

　　据记者了解，这款产品即与华侨系相关，但具体规模和募投方向不明。11月29日，记者以短信方式向周斌核实该款产品的规模、资金实际控制者，对方没有回复。

　　企查查还显示，2017年2月，中建投与侨益基金会还共同“投资”了华侨系另一家公司——华侨商业集团有限公司，中建投占股26%。2022年2月，中建投从这家公司股东名单中退出。华侨商业并未卷入华侨系案件，目前运营正常。

　　另一名不愿具名的律师对第一财经分析，“如果有证据证明显名股东参与了经营管理，且有证据表明该股东知道或者应当知道其投资的公司存在非法经营行为，显名股东应承担责任。已经退出的显名股东，在其担任显名股东期间以其股东行为对外部债权人负责”。